Transformación, fusión y escisión de sociedades. Las sociedades cotizadas. La sociedad europea. Las sociedades…

Transformación, fusión y escisión de sociedades. Las sociedades cotizadas. La sociedad europea. Las sociedades cooperativas. — Parte a) Modificaciones estructurales, sociedad europea y sociedades cotizadas

RDL 5/2023 (modificaciones estructurales) — LIBRO PRIMERO — TÍTULO I: De las modificaciones estructurales

Artículo 1. Ámbito objetivo.

El presente real decreto-ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, de las sociedades mercantiles consistentes en la transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.

Artículo 2. Ámbito subjetivo.

El presente real decreto-ley es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución.

Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas se regirán por su específico régimen legal.

Artículo 3. Limitaciones y exclusiones.

1. Las sociedades en liquidación podrán realizar una modificación estructural siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.

2. Las sociedades que se encuentren en concurso de acreedores o sometidas a un plan de reestructuración o, en su caso, a un plan de continuación, podrán proceder a una transformación, fusión, escisión o cesión global. La formación de la voluntad social, los derechos de los socios y la protección de los acreedores se ajustarán a lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.

3. A los efectos de la aplicación de la regla del mejor interés de los acreedores de las sociedades sometidas a un plan de reestructuración, la cuota hipotética de liquidación se calculará por referencia a lo que se obtendría en un procedimiento concursal abierto en España.

4. No podrán proceder a una transformación transfronteriza sociedades que se encuentren en liquidación concursal.

5. Este real decreto-ley no se aplica a las sociedades objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución previstos en el título IV de la Directiva 2014/59 UE.

Artículo 4. Proyecto de modificación estructural.

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